E’ cambiata l’epoca. Fare il salassatore e lo scrivano non conviene. Pasquale e Felice da piccoli borghesi diventano poveri e sono costretti a vivere in una squallida casa con due camere. La fama è tanta, sono giorni che non si mangia. Pasquale stravede, ripete meccanicamente i gesti di tutti i giorni, si illude di vivere come prima. L’acqua manca per lavarsi ed il carbone per riscaldarsi. La convivenza diventa difficile. I cinque mesi di pigione da pagare. Il solito pigno da fare. Pupella allumma ‘o fuoco e mette a caurara con gesti compulsivi e irrefrenabili. La speranza di vedere arrivare Pasquale o Felice per comprare da mangiare. La solita giornata di freddo e gelo senza manco nu soldo. Un raggio di luce attraversa la camera. Il Marchese Eugenio è in cerca di aiuto e promette una ricompensa. Il giorno dopo tutti a casa del ricco Semmolone padre di Gemma. Pasquale è il Marchese padre, Felice il Principe di Casador, Concetta la Contessa Del Pero è Pupella la contessina. Luisella non può far parte della pantomima che si farà a casa di Semmolone. Il teatro nel teatro. Alla fine l’amore trionfa nonostante le minacce di Luisella.